Croissance externe ou organique : ce que change le rachat d'une entreprise

Le gérant d’une entreprise de maintenance de chaudières, 18 techniciens, apprend que son confrère du département voisin cherche à vendre. Douze techniciens, 900 contrats d’entretien, un dirigeant de 63 ans. En un rachat, il ferait ce qu’il mettrait six ou sept ans à construire seul. La tentation est forte, et elle mérite un examen à froid.

Deux façons de grandir

La croissance organique, aussi appelée interne, consiste à développer l’entreprise par ses propres moyens : recruter, investir, prospecter, lancer de nouvelles offres. Elle est lente, mais l’entreprise garde la main sur chaque étape et apprend à son rythme.

La croissance externe consiste à acquérir tout ou partie d’une autre entreprise : rachat de parts, de fonds de commerce, fusion. Elle achète du temps. Une clientèle, une équipe, un savoir-faire ou une zone géographique arrivent d’un coup.

Ce n’est pas un choix exclusif. La plupart des PME qui grandissent combinent les deux, avec un rachat de temps en temps entre des années de croissance interne.

Ce qu’un rachat apporte

Les raisons sérieuses de racheter tiennent en quelques catégories :

• une part de marché : les contrats de maintenance du confrère, qui s’ajoutent aux siens sur une zone voisine ;
• des compétences : une équipe qui sait faire ce que l’entreprise ne sait pas encore ;
• une capacité : des locaux, des machines, des autorisations qui demanderaient des années ;
• un accès : un client grand compte, un réseau de distribution, une marque reconnue.

Dans le vocabulaire de la matrice d’Ansoff, le rachat est souvent le moyen le plus réaliste de se diversifier ou de s’implanter sur un nouveau marché, deux routes qu’une PME parcourt mal seule.

Ce qu’il coûte, au-delà du prix

Le prix d’acquisition n’est que la première ligne. Viennent ensuite les frais d’audit et de conseil, le besoin en fonds de roulement de l’entreprise rachetée, à financer dès le premier mois, les investissements différés par un cédant qui préparait sa sortie, et le temps du dirigeant, aspiré pendant un an par l’intégration.

Le coût le plus sous-estimé est humain. Deux équipes, deux façons de faire, deux grilles de salaires. Les techniciens du confrère ont leurs habitudes et leur ancien patron ; certains partiront. Si la valeur rachetée tient surtout à quelques personnes, leur départ la fait fondre.

Les étapes d’une reprise, dans l’ordre

Bpifrance Création décrit le parcours de reprise en étapes successives. Pour un repreneur déjà dirigeant, elles se résument ainsi :

1. Définir ce que l’on cherche, et ce que l’on refuse : taille, métier, zone, prix maximal.
2. Repérer les cibles, souvent par le réseau professionnel, l’expert-comptable, la chambre de commerce.
3. Prendre contact et obtenir les premiers chiffres, sous engagement de confidentialité.
4. Évaluer l’entreprise et bâtir une offre.
5. Auditer en profondeur : comptes, contrats, social, fiscal, juridique, état du matériel.
6. Monter le financement : apport, dette bancaire, éventuellement crédit vendeur.
7. Signer, puis intégrer.

Chaque étape a son conseil : expert-comptable, avocat, banquier. Une PME qui rachète sa première entreprise a tout intérêt à les mobiliser tôt plutôt qu’à la signature.

Les signaux qui doivent arrêter

Certains constats justifient de renoncer, même tard :

• le chiffre d’affaires dépend de deux ou trois clients liés personnellement au cédant ;
• les comptes des trois derniers exercices ne racontent pas la même histoire que le dossier de présentation ;
• le matériel est en fin de vie et son remplacement n’a pas été chiffré ;
• l’équipe clé n’a pas été rencontrée, ou refuse de l’être ;
• le financement suppose que tout se passe bien dès la première année.

Le dernier point est le plus fréquent. Un rachat financé à crédit fait monter les charges fixes de l’ensemble : remboursements, intérêts, parfois un encadrement supplémentaire. Le seuil de rentabilité monte avec, et la trésorerie doit tenir les mois d’intégration où rien ne marche à plein régime.

Un mot sur la taille

Un rachat peut faire changer l’entreprise de catégorie. Pour l’Insee, une PME compte moins de 250 personnes et ne dépasse pas 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou 43 millions de total de bilan. Franchir ces seuils a des conséquences, notamment sur l’accès à certaines aides réservées aux PME, comme le crédit d’impôt innovation. À vérifier avant de signer.

Pour le gérant de maintenance, le bon premier geste n’est pas l’offre de prix. C’est une liste : les cinq conditions sans lesquelles il ne rachète pas, écrite avant d’ouvrir le premier dossier, quand il est encore capable de dire non.